Historie minulých vlád

V.

Stanovy akciové společnosti
Revitalizační agentura, a.s.

Praha, duben 1999

I. Základní ustanovení

Článek 1
Založení a vznik společnosti

  1. Akciová společnost "Revitalizační agentura, a. s. " (dále jen "společnost") byla založena Konsolidační bankou Praha, s. p. ú. jako jediným zakladatelem bez výzvy k upisování akcií na základě zakladatelské listiny ze dne 22.4.1999.
  2. Společnost vznikla zápisem do obchodního rejstříku.

Článek 2
Obchodní jméno a sídlo společnosti

  1. Obchodní jméno společnosti zní "Revitalizační agentura, a. s."
  2. Označení "a. s." lze vynechat pouze při použití v logu nebo k reklamním účelům. Toto označení nelze vynechat při podepisování za společnost.
  3. Sídlem společnosti je : Janovského 438/2, Praha 7, PSČ 170 06

Článek 3
Trvání společnosti

Společnost byla založena na dobu neurčitou.

Článek 4
Zápisy údajů o společnosti do obchodního rejstříku

  1. Údaje o společnosti se zapisují do obchodního rejstříku vedeného Krajským obchodním soudem v Praze, v oddíle B,příslušné číslo vložky.
  2. Sbírka listin, která je součástí obchodního rejstříku, je společnost povinna doplňovat v rozsahu stanoveném zákonem.

Článek 5
Předmět podnikání

Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je:

  1. poskytování administrativně-technických služeb sloužících k podpoře podnikání bank;
  2. odkup pohledávek a jejich správa;
  3. Nabývání, správa a prodej majetkových účastí;
  4. poskytování úvěrů;
  5. koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej;
  6. činnost organizačních a ekonomických poradců.

Článek 6
Základní jmění společnosti a způsob splacení akcií

  1. Základní jmění společnosti činí 100.000.000,- Kč (slovy sto milionů korun českých).
  2. Toto základní jmění bylo plně upsáno zakladatelem. Zakladatel ke dni založení společnosti notářským zápisem ze dne 22. dubna 1999 splatil 50% akcií peněžitým vkladem, t.j. 50.000.000.-Kč (slovy: padesát milionů korun českých). Do šesti měsíců ode dne zápisu společnosti do obchodního rejstříku je zakladatel povinen splatit zbývající část základního jmění, t.j. 50.000.000.-Kč (slovy: padesát milionů korun českých).

Článek 7
Akcie společnosti

  1. Základní jmění společnosti je rozděleno na sto kmenových akcií, všechny o jmenovité hodnotě 1.000.000,- Kč (slovy jeden milion korun českých). Všechny akcie mají listinnou podobu.
  2. Kmenové akcie společnosti zní na jméno.
  3. Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů vedeném společností, pokud zákon nestanoví jinak.

Článek 8
Seznam akcionářů a změny v tomto seznamu

  1. Společnost vede seznam akcionářů majících akcie na jméno (dále jen seznam akcionářů), v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, obchodní jméno nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, případné číselné označení akcie a změny těchto údajů.
  2. Společnost je povinna na žádost akcionáře vydat mu bez zbytečného odkladu výpis ze seznamu akcionářů v části, která se ho týká.
  3. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána.
  4. Změna v osobě majitele akcie na jméno se prokazuje předložením akcie opatřené rubopisem. Společnost nezapíše změnu v případě, že akcie nabyla osoba v rozporu se zákonem nebo těmito stanovami.
  5. Změna v osobě akcionáře u akcií na jméno je vůči společnosti účinná dnem zápisu této skutečnosti do seznamu akcionářů.

Článek 9
Vydávání dluhopisů

  1. Společnost může na základě rozhodnutí valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti (vyměnitelné dluhopisy) nebo přednostní právo na upisování akcií (prioritní dluhopisy) pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního jmění.
  2. Společnost může vydávat jiné dluhopisy než uvedené v odstavci 1 na základě rozhodnutí představenstva.
  3. Způsob vydávání dluhopisů se řídí obecně závaznými předpisy a podléhá schválení příslušným státním orgánem dle těchto předpisů.

II. Práva a povinnosti akcionářů

Článek 10
Vymezení práv

  1. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře.
  2. Akcionář po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se nepovažují pouze plnění stanovená zákonem. Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku.
  3. Akcionář má právo podílet se na řízení společnosti, tj. účastnit se valné hromady a na ní hlasovat, uplatňovat návrhy a protinávrhy, požadovat a dostat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady.
  4. Akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti, pokud se akcie upisují peněžními vklady. Toto právo může být omezeno nebo vyloučeno jen rozhodnutím valné hromady a to v důležitém zájmu společnosti.
  5. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Kopie se pořizuje na náklady akcionáře.
  6. Akcionář může požádat soud, aby prohlásil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, nebo stanovami společnosti. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, pokud nebyla řádně svolaná, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, zaniká.
  7. Akcionář mající akcie na jméno může požádat společnost o výpis ze seznamu akcionářů v části , která se ho týká.

Článek 11
Kvalifikovaná minorita

  1. Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie nebo zatímní listy, jejichž hodnota přesahuje alespoň 10 % základního jmění dále "kvalifikovaná minorita") mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí. Způsob svolání této valné hromady a úhrada jejích nákladů jsou upraveny zákonem.
  2. Na žádost kvalifikované minority:
    1. představenstvo zařadí jí určenou záležitost na pořad jednání valné hromady, pokud je možno tento pořad doplnit zákonem stanoveným způsobem,
    2. dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v záležitostech určených v žádosti,
    3. dozorčí rada uplatní právo na náhradu škody, které má společnost vůči členovi představenstva,
    4. představenstvo uplatní sankční postup proti akcionářům, kteří jsou v prodlení se splacením emisního kursu.
  3. Pokud představenstvo nesvolá mimořádnou valnou hromadu dle odstavce 1 tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů od doručení žádosti, rozhodne soud na žádost kvalifikované minority o tom, že ji zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu. Svolání této valné hromady a úhrada jejích nákladů jsou upraveny zákonem.
  4. 4. Pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu nesplní žádost kvalifikované minority dle odstavce 2, písm. c) nebo d), může kvalifikovaná minorita právo na náhradu škody nebo splacení emisního kursu jménem společnosti uplatnit sama.

Článek 12
Povinnosti akcionářů

  1. Upisovatelé mají povinnost splatit upsané akcie včas podle termínů stanovených rozhodnutím valné hromady o zvýšení základního jmění. Důsledky porušení této povinnosti stanoví zákon a tyto stanovy.
  2. Akcionář má povinnost bez zbytečného odkladu nahlásit případné změny v těch údajích o své osobě, které jsou vedeny v seznamu akcionářů. Společnost neodpovídá za jakékoli důsledky opomenutí této povinnosti.

III. Orgány společnosti

Článek 13
Struktura orgánů společnosti

Společnost má tyto orgány:

  1. valnou hromadu
  2. představenstvo
  3. dozorčí radu
  4. investiční výbor

III a. Valná hromada

Článek 14
Postavení valné hromady a lhůta jejího konání

  1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.
  2. Valná hromada se koná nejméně jednou za rok. První valná hromada v daném roce však musí být konána nejpozději do osmi měsíců od posledního dne minulého kalendářního roku po vzniku společnosti.
  3. Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno akcionářem.

Článek 15
Působnost valné hromady

Do působnosti valné hromady náleží:

  1. rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního jmění představenstvem pověřeným k tomu příslušným rozhodnutím valné hromady;
  2. rozhodnutí o zvýšení základního jmění a rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní jmění;
  3. rozhodnutí o snížení základního jmění a rozhodnutí o vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů;
  4. volba a odvolání členů představenstva, dozorčí rady a investičního výboru;
  5. schválení účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém;
  6. rozhodování o odměňování členů představenstva, dozorčí rady a investičního výboru;
  7. rozhodnutí o podání žádosti o povolení k veřejnému obchodování s akciemi společnosti a o zrušení veřejné obchodovatelnosti akcií;
  8. rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a schválení podílů na likvidačním zůstatku a rozhodnutí o její přeměně, sloučení, splynutí nebo rozdělení;
  9. rozhodnutí o prodeji podniku;
  10. udělování předchozího souhlasu s uzavřením smlouvy o úvěru, půjčce nebo ručení s osobami vymezenými zákonem ve smyslu ust. § 196a obchodního zákoníku anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto osob nebo bezplatný převod majetku ze společnosti; tyto smlouvy mohou být uzavřeny jen za podmínek obvyklých v obchodním styku;
  11. souhlas s úplatnými převody majetku mezi společností a osobami vymezenými zákonem podle předchozího odstavce, pokud hodnota tohoto majetku v průběhu jednoho roku přesahuje jednu desetinu základního jmění společnosti;
  12. vyhovění žádosti akcionáře o zrušení zákazu hlasování vyplývajícího z porušení informační povinnosti;
  13. rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady.

Článek 16
Svolání valné hromady

  1. Orgány svolávající valnou hromadu:
    1. Valnou hromadu svolává představenstvo, popř. jeho člen, pokud se představenstvo na svolání valné hromady bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon ukládá valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě se schopno usnášet.
    2. Jestliže to vyžadují zájmy společnosti, svolává valnou hromadu dozorčí rada a navrhuje na ní potřebná opatření. Při svolání valné hromady dozorčí radou je představenstvo povinno náležitou součinností.
    3. Za podmínek stanovených zákonem může soud zmocnit akcionáře (kvalifikovanou minoritu) svolat mimořádnou valnou hromadu.
  2. Orgán svolávající valnou hromadu je povinen uveřejnit pozvánku na valnou hromadu tak, že ji zašle všem akcionářům majícím akcie na jméno na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně 30 dnů před jejím konáním. Ve stejné lhůtě otiskne oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku. Tato lhůta se zkracuje na 15 dnů v případě konání náhradní valné hromady a mimořádné valné hromady na žádost kvalifikované minority. Ve stejných lhůtách se pozvánka zasílá též všem členům představenstva a dozorčí rady.
  3. Pozvánka na valnou hromadu a oznámení o konání valné hromady obsahuje:
    1. obchodní jméno a sídlo společnosti,
    2. místo, datum a hodinu konání valné hromady,
    3. označení zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada,
    4. pořad jednání valné hromady,
    5. rozhodný den k účasti na valné hromadě,
    6. podmínky pro výkon akcionářských práv na valné hromadě,
    7. je-li na pořadu jednání schválení účetní závěrky, pak pozvánka (oznámení) obsahuje též hlavní údaje této závěrky s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti,
    8. další náležitosti stanovené zákonem (např. při snižování a zvyšování základního jmění), stanovami nebo rozhodnutím orgánu, který svolává valnou hromadu.
  4. Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Toto odvolání nebo změna musí být oznámeny stejným způsobem jako svolání valné hromady, nejméně týden před konáním valné hromady. Mimořádnou valnou hromadu svolanou na žádost kvalifikované minority lze odvolat nebo změnit datum konání jen pokud o to požádá tato kvalifikovaná minorita.
  5. Pořad jednání valné hromady je před jejím konáním a po uveřejnění oznámení možno rozšířit jen na žádost kvalifikované minority a jen tehdy, pokud je možno rozšíření pořadu jednání uveřejnit způsobem stanoveným pro svolání valné hromady alespoň 10 dnů před konáním valné hromady.

Článek 17
Usnášeníschopnost a náhradní valná hromada

  1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního jmění společnosti.
  2. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí se nepřihlíží k akciím a zatímním listům s nimiž nelze dle zákona nebo těchto stanov hlasovací právo vykonávat.
  3. Není-li valná hromada schopna se usnášet do jedné hodiny po čase zahájení uveřejněném v oznámení o svolání valné hromady, svolává představenstvo náhradní valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada.
  4. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na ustanovení odstavce 1.

Článek 18
Účast na valné hromadě

  1. Právo účastnit se valné hromady má akcionář mající akcie na jméno uvedený v seznamu akcionářů vedeném společností ke dni konání valné hromady.
  2. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně, osobou oprávněnou za něj jednat anebo v zastoupení na základě písemné plné moci (dále je "přítomný akcionář"). Plná moc musí být odevzdána při prezenci a podpis na této plné moci musí být úředně ověřen. Zástupcem akcionáře na základě plné moci nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti.
  3. Všichni přítomní akcionáři, se na valné hromadě při prezenci prokazují platným průkazem totožnosti, právnické osoby se prokáží i dokladem prokazujícím jejich oprávnění jednat (např. výpis z obchodního rejstříku). Zmocněnci dále odevzdávají plnou moc dle odst. 2 včetně dokladu prokazujícího oprávnění osoby nebo osob tuto plnou moc podepsat.
  4. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní jméno nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzuji svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení podle stanov.

Článek 19
Jednání valné hromady

  1. Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů.
  2. Jednání valné hromady řídí její předseda, do doby jeho zvolení pak pověřený člen orgánu, který svolal valnou hromadu. Pokud je valná hromada svolána na základě rozhodnutí soudu na žádost kvalifikované minority, může soud i bez návrhu určit předsedu valné hromady.
  3. Předseda valné hromady je povinen na valné hromadě zabezpečit přednesení všech návrhů, protinávrhů a požadavků vysvětlení podaných akcionáři. Dále je povinen zabezpečit na valné hromadě odpověď na požadavky akcionářů na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady.
  4. Návrh, protinávrhy, požadavky vysvětlení a protesty se podávají zásadně písemnou formou. Akcionář má však právo ústního komentáře písemného podání.
  5. O valné hromadě se pořizuje zápis zákonem stanovenou formou.
  6. Notářský zápis se pořizuje o rozhodnutích uvedených v čl. 15 a), b), c), h) a i) a dále v případech rozhodnutí
    • o změně druhu nebo formy akcií,
    • o změně práv spojených s určitým druhem akcií,
    • o omezení převoditelnosti akcií na jméno,
    • o vyloučení nebo omezení práva na upisování nových akcií,
    • o zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady,
    • v dalších případech stanovených zákonem.
  7. Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením o konání valné hromady a listinou přítomných akcionářů včetně odevzdaných plných mocí se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání.

Článek 20
Hlasování a rozhodování valné hromady

  1. S každou akcií společnosti je spojen jeden hlas.
  2. Hlasuje se hlasovacími lístky obsahujícími identifikační znak akcionáře podle rozhodnutí orgánu svolávajícího valnou hromadu.
  3. Valná hromada rozhoduje:
    1. nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo tyto stanovy nestanoví většinu jinou,
    2. dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů o:
      • změně a doplnění stanov,
      • zvýšení základního jmění,
      • snížení základního jmění,
      • vydání vyměnitelných a prioritních dluhopisů,
      • zrušení společnosti s likvidací a schválení podílů na likvidačním zůstatku,
      • přeměně společnosti nebo jejím sloučení, splynutí či rozdělení,
      • volbě a odvolání člena (členů) dozorčí rady společnosti,
    3. tříčtvrtinovou většinou hlasů přítomných akcionářů o:
      • o vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií,
      • vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,
      • o zvýšení základního jmění nepeněžitými vklady,
    4. určenou většinu je nutno doplnit i souhlasem alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů majících dotčené akcie v případě rozhodování o:
      • změně druhu nebo formy akcií,
      • změně práv spojených s určitým druhem akcií,
      • omezení převoditelnosti akcií na jméno,
  4. Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům, pokud nelze hlasovací právo, které je s nimi spojeno, vykonávat.
  5. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo
    1. spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části,
    2. pokud valná hromada rozhoduje o ocenění jeho nepeněžitého vkladu,
    3. pokud valná hromada rozhoduje o tom, zda s ním má být uzavřena smlouva nebo mu má být prominuto splnění jeho povinnosti,
    4. pokud porušil povinnost učinit veřejný návrhy smlouvy o koupi akcií společnosti v rozsahu, o který nabyté akcie přesahují podíl, jenž zakládá povinnost akcionáře vyhlásit veřejný návrh smlouvy o koupi akcií,
    5. pokud porušil oznamovací povinnost,
    6. v jiných případech stanovených zákonem.
  6. O návrzích včetně protinávrhů se hlasuje v pořadí tak, jak byly předloženy. Jakmile je návrh přijat, o protinávrhu nebo dalších návrzích k téže věci se již nehlasuje.
  7. Záležitosti, které nebyly zařazeny do uveřejněného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.

III b. Představenstvo

Článek 21
Postavení a působnost představenstva

  1. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti, jedná jejím jménem a zavazuje společnost způsobem upraveným těmito stanovami. Výkon funkce člena představenstva je nezastupitelný.
  2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.
  3. Představenstvo rozhoduje o prodeji části podniku.
  4. Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení společnosti včetně řádného vedení jejího účetnictví a předkládá valné hromadě ke schválení roční účetní závěrku s návrhem na vypořádání hospodářského výsledku.
  5. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami.
  6. Na valné hromadě konané nejpozději do konce osmého měsíce po skončení příslušného účetního období předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy součástí roční zprávy zpracovávané dle zákona.
  7. Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že ztráta společnosti přesáhla hodnotu poloviny základního jmění nebo že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti a její vstup do likvidace nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zákon jinak.
  8. Představenstvo je povinno podat bez zbytečného odkladu příslušnému soudu návrh na prohlášení konkursu na společnost, jestliže jsou splněny podmínky stanovené zákonem. Zaviněné porušení této povinnosti členem představenstva má za následek jeho ručení za závazky společnosti, které vznikly po dni, kdy představenstvo povinnost porušilo.

Článek 22
Počet členů představenstva a funkční období

  1. Představenstvo má pět členů. Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti dle zákona a u níž není dána zákonem stanovená překážka provozování živnosti bez ohledu na předmět podnikání společnosti.
  2. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada.
  3. Představenstvo volí ze svého středu předsedu a místopředsedu.
  4. Funkční období představenstva je čtyřleté, neskončí však dříve, než je zvoleno nové představenstvo. Tímto způsobem však nemůže být celkové funkční období představenstva prodlouženo na více než pět let.
  5. Člen představenstva se může vzdát funkce písemným prohlášením doručeným představenstvu. V takovém případě končí jeho funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednalo, nebo mělo projednat představenstvo. Představenstvo je povinno tuto záležitost projednat do dvou měsíců od doručení oznámení o odstoupení.
  6. Představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může za člena voleného valnou hromadou jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady.
  7. Pokud člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo skončí funkční období představenstva, musí valná hromada do tří měsíců za něj zvolit nového člena představenstva.
  8. Funkční období doplňovaných členů představenstva končí s funkčním obdobím představenstva.

Článek 23
Povinnosti členů představenstva

  1. Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce.
  2. Členové představenstva neodpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné hromady, pokud alespoň jeden člen představenstva valnou hromadu na nevhodnost upozornil a požádal o zapsání protestu ohledně nevhodného pokynu do zápisu z valné hromady a valná hromada na pokynu trvala.
  3. Členové představenstva, kteří způsobili porušením právních povinností při výkonu působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně.
  4. Členové představenstva jsou povinni dodržovat zákonem stanovený zákaz konkurence.

Článek 24
Rozhodování představenstva

  1. Představenstvo je schopno se usnášet, jsou-li na zasedání přítomni alespoň tři jeho členové. Rozhodnutí je přijato, hlasuje-li pro něj většina přítomných členů představenstva.
  2. Představenstvo může rozhodnout i mimo zasedání v případě, že s tím souhlasí všichni členové představenstva. Toto rozhodnutí musí mít písemnou podobu a musí být zapsáno do zápisu při následujícím zasedání představenstva.
  3. O průběhu zasedání představenstva a jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva nebo se zdrželi hlasování.
  4. Představenstvo se schází nejméně jednou za měsíc.

III c. Dozorčí rada

Článek 25
Postavení a působnost dozorčí rady

  1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Výkon funkce člena dozorčí rady je nezastupitelný.
  2. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda se podnikatelská činnost společnosti uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. O výsledcích kontrolní činnosti informují valnou hromadu.
  3. Dozorčí rada přezkoumává roční účetní závěrku a návrh na vypořádání hospodářského výsledku a předkládá své vyjádření k této věci valné hromadě.
  4. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření.
  5. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.

Článek 26
Počet členů dozorčí rady a funkční období

  1. Dozorčí rada má devět členů. Členy dozorčí rady nemohou být členové představenstva, prokuristé nebo osoby oprávněné dle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti dle zákona a u níž není dána zákonem stanovená překážka provozování živnosti bez ohledu na předmět podnikání společnosti.
  2. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu.
  3. Funkční období člena dozorčí rady je čtyřleté, neskončí však dříve, pokud není za člena, jemuž vypršelo funkční období, zvolen člen nový. Takto prodloužené funkční období však nemůže být delší než pět let.
  4. Člen dozorčí rady se může vzdát funkce písemným prohlášením doručeným dozorčí radě. V takovém případě končí jeho výkon funkce dnem, kdy jeho odstoupení projednala dozorčí rada. Dozorčí rada je povinna tuto záležitost projednat do třech měsíců od doručení.
  5. Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může za člena voleného valnou hromadou jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady.
  6. Pokud člen dozorčí rady zemře, vzdá se funkce, je odvolán nebo skončí funkční období dozorčí rady, musí valná hromada nebo zaměstnanci do tří měsíců za něj zvolit nového člena dozorčí rady.

Článek 27
Povinnosti členů dozorčí rady

  1. Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce.
  2. Členové dozorčí rady, kteří způsobili porušením právních povinností při výkonu působnosti dozorčí rady škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně ve smyslu ust. § 200 odst. 3 obchodního zákoníku.
  3. Členové dozorčí rady jsou povinni dodržovat zákonem stanovený zákaz konkurence.
  4. Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.

Článek 28
Rozhodování dozorčí rady

  1. Dozorčí rada je schopna se usnášet, je-li na jejím zasedání přítomno alespoň pět jejich členů. Rozhodnutí je přijato, hlasuje-li pro něj většina přítomných členů dozorčí rady.
  2. Dozorčí rada může rozhodnout i mimo zasedání v případě, že s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady. Toto rozhodnutí musí mít písemnou podobu a musí být zapsáno do zápisu při následujícím zasedání dozorčí rady.
  3. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají.
  4. Dozorčí rada se schází alespoň jedenkrát za dva měsíce.

III d. Investiční výbor

Článek 29
Postavení a působnost investičního výboru

  1. Investiční výbor je orgánem společnosti, který předem posuzuje a zpracovává stanoviska ke všem obchodním případům společnosti s rozsahem plnění nad 10 mil. Kč. Předmětem posuzování jsou i soubory takových obchodních případů, které by přesahovaly uvedenou hranici. Investiční výbor si může vyhradit vyjádření i k obchodním případům menšího rozsahu.
  2. Investiční výbor je oprávněn přijímat rozhodnutí v rozsahu pravomocí udělených mu představenstvem. Tato rozhodnutí realizuje ve vztahu k třetím osobám představenstvo jako statutární orgán.
  3. Investiční výbor předkládá dle potřeby představenstvu a dozorčí radě svá vyjádření k hospodaření společnosti.

Článek 30
Počet členů investičního výboru a funkční období

  1. Investiční výbor má devět členů. Je složen z pěti členů představenstva, čtyři zbývající členové jsou voleni valnou hromadou. Členy investičního výboru nemohou být členové dozorčí rady a prokuristé. Členem investičního výboru může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti dle zákona a u níž není dána zákonem stanovená překážka provozování živnosti bez ohledu na předmět podnikání společnosti.
  2. Výkon funkce člena investičního výboru je nezastupitelný.
  3. Investiční výbor volí ze svého středu předsedu a místopředsedu.
  4. Funkční období člena investičního výboru je čtyřleté, neskončí však dříve, pokud není za člena, jemuž vypršelo funkční období, zvolen člen nový.
  5. Člen investičního výboru se může vzdát funkce písemným prohlášením doručeným tomuto výboru. V takovém případě končí jeho výkon funkce dnem, kdy jeho odstoupení výbor projednal nebo měl projednat.

Článek 31
Povinnosti členů investičního výboru

  1. Členové investičního výboru jsou povinni vykonávat svou působnost s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce.
  2. Členové investičního výboru, kteří způsobili porušením právních povinností při výkonu své působnosti škodu, odpovídají za tuto škodu společně a nerozdílně.
  3. Člen investičního výboru je povinen oznámit hrozící střet zájmů své osoby se zájmy společnosti v obchodním případě, který je projednáván.

Článek 32
Rozhodování investičního výboru

  1. Investiční výbor je schopen se usnášet, je-li na zasedání přítomno alespoň pět jeho členů. Rozhodnutí je přijato, hlasuje-li pro něj většina přítomných členů investičního výboru.
  2. Investiční výbor může rozhodnout i mimo zasedání v případě, že s tím souhlasí všichni jeho členové. Toto rozhodnutí musí mít písemnou podobu a musí být zapsáno do zápisu při následujícím zasedání investičního výboru.
  3. O zasedání investičního výboru se pořizuje zápis podepsaný jeho předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají.
  4. Investiční výbor se schází alespoň jedenkrát měsíčně.

IV. Právní úkony a podepisování za společnost

Článek 33
Právní úkony společnosti

  1. Jménem společnosti jednají buď společně všichni členové představenstva nebo společně předseda nebo místopředseda představenstva a jeden člen představenstva nebo samostatně jeden člen představenstva, který je k tomu představenstvem písemně zmocněn.
  2. Společnost mohou zastupovat i jiné osoby, a to na základě plné moci udělené představenstvem.

Článek 34
Podepisování za společnost

Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěnému nebo vypsanému názvu společnosti připojí svůj podpis osoby oprávněné podle předchozího článku těchto stanov.

V. Hospodaření společnosti

Článek 35
Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty

  1. Z vytvořeného zisku se provede doplnění rezervního fondu dle těchto stanov. O rozdělení zbylé části rozhoduje valná hromada. Valná hromada může rozhodnout:
    1. o výplatě dividend akcionářům,
    2. o výplatě tantiém členům představenstva a dozorčí rady,
    3. o dotaci rezervního fondu nad úroveň určenou zákonem a stanovami,
    4. o ponechání nerozděleného zisku do příštích období.
  2. Společnost není oprávněna rozdělit dividendy a tantiémy, pokud čisté obchodní jmění společnosti k poslednímu dni účetního období zjištěné z roční účetní závěrky je, nebo by bylo v důsledku rozdělení zisku nižší, než základní jmění společnosti zvýšené o upsanou, ale v rejstříku nezapsanou jmenovitou hodnotu akcií a rezervní fond v rozsahu, v jakém musí být vytvořen povinně podle zákona a stanov.
  3. Výše rozdělovaného zisku na dividendy a tantiémy nesmí být vyšší, než je výše zisku vykázaná v roční účetní závěrce za poslední účetní období snížená o povinný příděl do rezervního fondu a o neuhrazené ztráty a zvýšená o nerozdělený zisk minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít dle svého volného uvážení.
  4. Představenstvo je povinno oznámit den splatnosti dividendy, místo a způsob výplaty způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.
  5. O způsobu úhrady ztráty rozhoduje valná hromada. Ztrátu je možno uhradit z rezervního fondu nebo jiných fondů společnosti, popř. snížením základního jmění společnosti. Valná hromada může rozhodnout o ponechání ztráty na účtu neuhrazené ztráty minulých let.

Článek 36
Rezervní fond a jiné fondy

  1. Společnost vytváří rezervní fond ze zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního jmění.
  2. Tento rezervní fond se ročně doplňuje o 5 % ze zisku za daný rok, dokud část tohoto rezervního fondu vytvořená ze zisku nedosáhne výše 20 % základního jmění. Tuto část rezervního fondu nelze užít jinak než k úhradě ztráty.
  3. Společnost musí vytvořit další část rezervního fondu v hodnotě, v níž vykazuje vlastní akcie, nad výši rezervního fondu povinně tvořenou k případné úhradě ztrát a nad případnou výši rezervního fondu vytvořenou snížením základního jmění k úhradě budoucí ztráty.
  4. O zřízení jiných fondů rozhoduje valná hromada.

VI. Změna základního jmění

Článek 37
Zvýšení základního jmění

  1. O zvýšení základního jmění rozhoduje valná hromada s výjimkou zvýšení základního jmění představenstvem dle těchto stanov.
  2. Zvýšení základního jmění je možné upsáním nových akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti.
  3. Zvyšování základního jmění se řídí zákonem a těmito stanovami.

Článek 38
Zvýšení základního jmění představenstvem

Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených zákonem, těmito stanovami a tímto usnesením valné hromady rozhodlo o zvýšení základního jmění upisováním akcií, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního jmění v době, kdy představenstvo o tomto zvýšení rozhoduje.

Článek 39
Způsob splácení akcií a důsledky porušení povinnosti včas splatit upsané akcie

  1. Při upsání nových akcií jsou přípustné peněžité i nepeněžité vklady. Nepeněžité vklady musí být oceněny znalcem dle zákona.
  2. Při upsání akcií při zvyšování základního jmění je upisovatel povinen splatit celé emisní ážio a tu část jmenovité hodnoty, nejméně však 30 %, kterou stanovil příslušný orgán v rozhodnutí o zvýšení základního jmění. Zbývající část musí být splacena v termínech dle tohoto rozhodnutí, nejpozději do jednoho roku. Nepeněžité vklady musí být plně splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního jmění do obchodního rejstříku.
  3. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě do 30 dnů. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a uplatní postup podle rozhodnutí o zvýšení základního jmění a zákona nebo valná hromada sníží základní jmění upuštěním od vydání akcií.
  4. Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši 24 % ročně.

Článek 40
Snížení základního jmění

  1. O snížení základního jmění rozhoduje valná hromada na základě zákona a těchto stanov.
  2. Ke snížení základního jmění může dojít výlučně:
    • snížením jmenovité hodnoty všech akcií (zatímních listů) stejným poměrem,
    • vzetím akcií z oběhu v majetku společnosti,
    • úplatným vzetím akcií z oběhu na základě návrhu akcionářům,
    • upuštěním od vydání akcií.
  3. V usnesení valné hromady se uvede:
    • důvod a rozsah snížení,
    • způsob provedení snížení,
    • pokud se snižuje základní jmění na základě návrhu akcionářům, pak i výše úplaty nebo pravidla jejího určení.
  4. Při úplatném vzetí z oběhu musí být zajištěny rovné podmínky všem akcionářům. Akcie nemohou být staženy z oběhu proti vůli svých majitelů.

VII. Závěrečná ustanovení

Článek 41
Zrušení a zánik společnosti

  1. Společnost se zrušuje:
    • rozhodnutím valné hromady o zrušení s likvidací,
    • rozhodnutím soudu,
    • rozhodnutím valné hromady o sloučení, splynutím nebo rozdělením společnosti nebo přeměnou v jinou formu obchodní společnosti nebo družstvo,
    • zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu anebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.
  2. Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.

Článek 42
Zveřejňování, oznamování a informace

  1. Skutečnosti, které je společnost povinna zveřejnit, se zveřejňují v Obchodním věstníku.
  2. Ostatní skutečnosti, které je společnost povinna uveřejnit, se uveřejňují v Obchodním věstníku a na úřední tabuli společnosti, nestanoví-li tyto stanovy jinak. Představenstvo může rozhodnout i o uveřejnění dalším způsobem.
  3. Výroční zprávy a další dokumenty stanovené obecně závaznými předpisy jsou k nahlédnutí všem zájemcům v pracovní době v sídle společnosti.
  4. Údaje účetní závěrky v rozsahu stanoveném ministerstvem musí být zveřejněny v Obchodním věstníku do měsíce po schválení účetní závěrky valnou hromadou.

Článek 43
Postup při doplnění a změně těchto stanov

  1. O změně a doplnění těchto stanov rozhoduje valná hromada s výjimkou důsledků zvýšení základního jmění představenstvem dle těchto stanov a pověření valné hromady na základě návrhu akcionáře, představenstva nebo dozorčí rady. O změně a doplnění stanov rozhoduje valná hromada, a to dle obsahu změn a doplnění příslušnými většinami doplněnými souhlasem dle těchto stanov.
  2. Ke každému návrhu doplnění nebo změny stanov se musí vyjádřit představenstvo. Je-li návrh změny nebo doplnění těchto stanov podáván představenstvem, vyjadřuje se k návrhu dozorčí rada.
  3. Změny stanov spočívající ve zvýšení nebo snížení základního jmění, rozdělení akcií nebo sloučení akcií, změny formy, druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně nabývají účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona neplyne, že nabývají účinnosti později.

Článek 44
Účinnost stanov

Tyto stanovy nabývají účinnosti dnem vzniku společnosti.